Langkah korporasi untuk melakukan Merger dan Akuisisi (M&A) saat ini terus berkembang di Indonesia dalam berbagai sektor bisnis seperti sektor keuangan, energi, teknologi, dan infrastruktur. Kegiatan M&A ini dilakukan perusahaan-perusahaan swasta dan BUMN. Tujuan dari M&A sangat beragam seperti untuk memperluas pasar, memperoleh efisiensi biaya bisnis, serta memperkuat posisi kompetitif. Berikut adalah hal-hal yang harus dipahami dan dijalankan pada saat melakukan M&A:
- Kepatuhan Perizinan dan Regulasi Sektoral
Sektor seperti perbankan, asuransi, pertambangan, energi, dan telekomunikasi memiliki ketentuan khusus yang berbeda-beda. Transaksi M&A wajib memperoleh persetujuan dari lembaga tertentu yang berkaitan dengan bidang usaha yang dijalankan, seperti Otoritas Jasa Keuangan (OJK), Bank Indonesia (BI), atau lembaga lainnya.
- Persetujuan Pemegang Saham dan Karyawan
Sesuai UU Perseroan Terbatas (UU No. 40 Tahun 2007), merger atau akuisisi harus mendapat persetujuan RUPS dan diumumkan kepada karyawan. Karyawan memiliki hak untuk menolak, yang mana hal ini dapat memperlambat proses.
- Kepatuhan Hukum Persaingan (KPPU)
Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) mewajibkan post-merger notification jika transaksi melebihi nilai aset atau penjualan tertentu. Tujuannya adalah memastikan tidak terjadi monopoli atau praktik persaingan tidak sehat.
- Implikasi Perpajakan dan Transfer Pricing
Struktur pajak sering menjadi tantangan utama. Kesalahan perencanaan dapat menimbulkan beban pajak tambahan, seperti Capital Gain Tax atau VAT atas pengalihan aset.
Untuk memastikan ketaatan dan kelayakan suatu transaksi M&A sangat perlu untuk dilakukan legal due diligence. Hal-hal yang perlu untuk diuji dalam Legal Due Diligence adalah:
- Kepemilikan Saham dan Struktur Korporasi.
- Perizinan Usaha dan Lingkungan.
- Kontrak Material dan Kewajiban Finansial.
- Litigasi dan Potensi Sengketa.
- Ketenagakerjaan dan Kepatuhan Pajak.
M&A di Indonesia menawarkan potensi pertumbuhan bisnis yang besar, tetapi juga menghadirkan tantangan hukum yang kompleks. Keberhasilan transaksi sangat bergantung pada:
- Perencanaan struktur hukum dan pajak yang matang.
- Pelaksanaan legal due diligence secara menyeluruh.
- Kepatuhan terhadap regulasi sektoral dan persaingan usaha.
